Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »Prvi odstavek 57. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Če je prevzemna ponudba uspešna, mora CDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost ali obveznost prenosa izdanih nadomestnih vrednostnih papirjev.«. V drugem odstavku se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD, za besedo »osmih« pa se doda beseda »delovnih«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V 30., 33., 37., 54., 56., 59., 67. in 71. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V 55. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. V prvem odstavku se besedi »vsem akceptantom« nadomestita z besedilom »v korist vseh akceptantov«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V prvem odstavku 53. člena se v 2. točki besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«. Za 3. točko se doda nova 4. točka, ki se glasi: »4. če prevzemnik ne dokaže agenciji, da: - za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in - za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe;«. Dosedanji 4. in 5. točka postaneta 5. in 6. točka.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V 36. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. V prvem odstavku se za besedo »papirjev« črta vejica, besedilo »na katere se nanaša prevzemna ponudba« pa se nadomesti z besedilom »ciljne družbe, ki niso bili v skladu s pravili poslovanja CDD deponirani pri CDD«. V četrtem odstavku se beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V 58. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. V tretjem odstavku se za besedo »osmih« doda beseda »delovnih«, besedilo »v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi njihovega sprejema ponudbe« pa se črta.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V 35. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. V prvem odstavku se beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«. V tretjem odstavku se črta beseda »skrbniškimi«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Prvi odstavek 61. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) V primerih iz prvega odstavka 53. člena tega zakona nastopijo naslednje posledice: 1. pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane; 2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji in prevzemnika z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe in izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V prvem odstavku 52. člena se črta besedilo »in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom takšne ponudbe«, medtem ko se beseda »pogodbe« nadomesti z besedo »ponudbo«. V tretjem odstavku se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. Četrti odstavek se spremeni tako, da se glasi: »Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane.«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V primerih, v katerih je bilo do uveljavitve tega zakona že izdano dovoljenje za prevzemno ponudbo, se uporabljajo določbe 68. in 69. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K in 25/14).«.

Razlaga

Glede na nove okoliščine menimo, da prehodno obdobje glede določbe spremenjenega 60. člena Zakona o prevzemih ni potrebno, zato ga črtamo. Na drugi strani skladno z mnenjem Zakonodajno-pravne službe in po predlogu Agencije za trg vrednostnih papirjev predlagamo prehodno določbo glede določbe spremenjenega 68. in 69. člena Zakona o prevzemih.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K in 25/14) se v prvem odstavku 3. člena 1. točka spremeni tako, da se glasi: »1. "akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)" je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;«. Za 8. točko se doda nova 9. točka, ki se glasi: »9. "CDD" je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje;«. Dosedanja 9. točka, ki postane 10. točka, se spremeni tako, da se glasi: »10. "član CDD" je član centralne depotne družbe, ki je v centralnem registru upravičen voditi račune vrednostnih papirjev za svoje stranke;«. Dosedanja 10. točka postane 11. točka. V drugem odstavku se besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V drugem odstavku 28. člena se v 9. točki beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«. V 10. točki pa se pred besedo »varovanja« doda besedilo »morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede«. V 13. točki se v prvi alineji besedilo »42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08« nadomesti z besedilom »65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »Prevzemnik, ki mu je agencija izdala odločbo o prepovedi uresničevanja glasovalnih pravic v ciljni družbi in na dan uveljavitve tega zakona izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 63. člena zakona, lahko na agencijo vloži zahtevek za izdajo odločbe v skladu s spremenjeno 2. točko tretjega odstavka 64. člena zakona.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V prvem odstavku 72. člena se sedma in osma alineja spremenita tako, da se glasita: »- če o prevzemni nameri ne obvesti ali ne obvesti v roku agencije, poslovodstva ciljne družbe, organa, pristojnega za varstvo konkurence in predstavnikov delavcev, če teh ni, pa delavcev, ter je ne objavi isti dan (24. člen); - če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo in agenciji ne posreduje izjave o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana, oziroma agencijo ne obvesti o spremembi teh okoliščin najkasneje naslednji delovni dan (25. člen);. V 15. alineji se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »V 9. členu in petem odstavku 18. člena se besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Prvi odstavek 25. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Poslovodstvo ciljne družbe v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvesti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni in agenciji posreduje izjavo o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana.«.

Razlaga

Uskladitev z mnenjem Zakonodajno-pravne službe.

Vsebina

Člen se spremeni tako, da se glasi: »Prvi odstavek 28. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh po objavi prevzemne namere, in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere ter po tem, ko o predlogu te ponudbe skupaj s poslovodstvom ciljne družbe izvede posvetovanje s predstavniki delavcev ciljne družbe, skladno z določili zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.« V drugem odstavku se v 9. točki beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«. V 10. točki pa se pred besedo »varovanja« doda besedilo »morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede«. V 13. točki se v prvi alineji besedilo »42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08« nadomesti z besedilom »65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15«.«

Razlaga

Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju (ZSDU) v 91. členu določa, da mora delodajalec »obveščati svet delavcev in zahtevati skupno posvetovanje glede statusnih in kadrovskih vprašanj družbe«, v 93. členu pa kot statusna vprašanja spremembe opredeli tudi prodajo družbe ali njenega bistvenega dela ter bistveno spremembo lastništva. Poleg statusnih vprašanj je posvetovanje potrebno tudi pri kadrovskih vprašanjih, ki so opredeljena v 94. členu ZSDU-ja. Praksa kaže, da prevzemnik po prevzemu pogosto posega v število delovnih mest ali v njihovo razporejanje, mnogokrat na škodo zaposlenih. Te informacije je prevzemnik dolžan zapisati v prospekt, z amandmajem pa zagotavljamo, da bi se potencialni bodoči lastnik o njih posvetoval tudi z zaposlenimi v ciljni družbi. Soodločanje je ustavna pravica, zapisana v 75. členu ustave. Z amandmajem bi zagotovili njeno uveljavljanje tudi pri prevzemih družb, v skladu z veljavnim zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Obveščenost delavcev in možnost posvetovanja s prevzemno družbo bi poleg tega pozitivno vplivali na ohranitev in širitev števila delovnih mest ter njihove kakovosti, hkrati pa na možnosti razvoja družbe, saj je perspektiva zaposlenih drugačna od lastniške in poslovodske. Uresničitev pravice do soodločanja bi predstavljala varovalo pred praksami šikaniranja, odpuščanja in poslabšanja delovnih razmer zaposlenih v ciljni družbi, posebej v primerih podobnim tistim, ki smo jih pri privatizacijah podjetji v državni lasti spremljali nedavno.